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东岳硅材:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)

发布日期:2020/2/24 15:14:44 浏览:1309

来源时间为:2020-02-24

原标题::北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)

3-3-5-1

北京市金杜律师事务所

关于山东东岳有机硅材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(七)

致:山东东岳有机硅材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受山东东岳有机硅材

料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人首次公开发

行人民币普通股股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并在

创业板上市管理办法》(2018年6月6日修订)、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行信息

披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律。

行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定,就发行人本

次发行上市事宜已于2018年11月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于山东东

岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下

简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报

告》”);并已出具了《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律

意见书(一)》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意

见书(二)》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见

书(三)》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书

(四)》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开

3-3-5-1

北京市金杜律师事务所

关于山东东岳有机硅材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(七)

致:山东东岳有机硅材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受山东东岳有机硅材

料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人首次公开发

行人民币普通股股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并在

创业板上市管理办法》(2018年6月6日修订)、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行信息

披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律。

行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定,就发行人本

次发行上市事宜已于2018年11月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于山东东

岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下

简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报

告》”);并已出具了《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律

意见书(一)》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意

见书(二)》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见

书(三)》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书

(四)》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开

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发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书

(五)》”)、《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书

(六)》”)。

鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)对发行人2017

年1月1日至2019年12月31日止的财务报表进行了审计,并于2020年1月12

日出具了天健审[2020]7-2号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)以及天健审

[2020]7-3号《内部控制的鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”),同时发行人的《招

股说明书》等相关申报文件也发生了部分修改和变动,因此,金杜对《法律意见书》

《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见

书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》

披露的内容作出相应的修改或补充,并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法

律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见

书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》的补充,并构成其不可

分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补

充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律

意见书(五)》《补充法律意见书(六)》中发表法律意见的前提和假设,同样适用于

本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称,具有与《法律意见书》

《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见

书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》

中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他

目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文

件,随同其他材料一起上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次

发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用

本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法

律意见书如下:

一、本次发行上市的主体资格

1、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人2018年度、2019年度的净

利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别为663,467,154.86元。

460,708,083.82元,发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于1,000

万元,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(二)项之规定。

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2、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一期末净资产为

2,107,775,760.35元,不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损,符合《创业板首

发管理办法》第十一条第一款第(三)项之规定。

经本所律师核查,金杜认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人仍具备《法

律意见书》部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上

市的其他主体资格。

二、本次发行上市的实质条件

(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1、根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺,发行人具有持续盈利能力,

财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

2、根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺,并经核查,发行人

最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三

条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。

经本所律师核查,金杜认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人仍具备《法

律意见书》部分之“三、本次发行上市的实质条件”所述《证券法》规定的关

于本次发行上市的其他条件。

(二)发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件

1、主体资格

如本补充法律意见书“一、本次发行上市的主体资格”所述,发行人具备本次

发行上市的主体资格,符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十五条之规定。

2、规范运行

根据《审计报告》《内控报告》、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的

说明与承诺,并经本所律师于中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中

国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)

等公开网站以发行人董事、监事、高级管理人员姓名为关键词的查询结果,金杜认

为,截至本补充法律意见书出具日,发行人规范运行仍符合《创业板首发管理办法》

第十六条至第二十条之规定。

综上,金杜认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人仍具备本次发行上市

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的实质条件。

三、发行人的业务

(一)发行人的主营业务

根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺,发行人2017年度、2018年度以

及2019年度的主营业务收入分别为2,428,255,783.73元、3,380,474,581.98元。

2,717,346,062.36元,分别占同期发行人营业收入的99.48、99.40、99.42,

发行人主营业务突出。

四、关联交易和同业竞争

(一)发行人的主要关联方

1、其他关联方

经本所律师核查,截至2019

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