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黄山旅游:黄山旅游关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告

发布日期:2022/6/24 21:11:47 浏览:102

来源时间为:2022-06-25

证券代码:600054(A股)股票简称:黄山旅游(A股)编号:2022-035

900942(B股)黄山B股(B股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:公司控股子公司黄山太平湖文化旅游有限公司拟向公司控股股东黄山旅游集团有限公司借款3,887万元,借款年利率为3.51,借款期限为自借款资金到账之日起(含当日)至2036年9月22日。

●本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●至本次关联交易为止,过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

●风险提示:黄山太平湖文化旅游有限公司可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响,可能存在一定的流动性风险。

一、关联交易概述

1、为补充黄山太平湖文化旅游有限公司(以下简称“太平湖文旅”)流动资金,推进太平湖全域旅游服务提升改造相关项目进展,公司于2022年6月24日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司太平湖文旅向公司控股股东黄山旅游集团有限公司(以下简称“黄山旅游集团”)借款3,887万元,借款年利率为3.51,借款期限为自借款资金到账之日起(含当日)至2036年9月22日,并同意签署借款协议。

2、黄山旅游集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,黄山旅游集团为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。

3、至本次关联交易为止(不含本次交易),过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。当年年初至披露日,公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元(日常关联交易除外)。

4、董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的一切事宜。

二、关联人介绍

(一)关联人基本情况

1、公司名称:黄山旅游集团有限公司

2、统一社会信用代码:91341000704953950Q

3、企业类型:有限责任公司(国有独资)

4、成立日期:1999年6月15日

5、注册资本:83,800万元

6、法定代表人:章德辉

7、注册地址:安徽省黄山市屯溪区天都大道天都大厦901号

8、经营范围:旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理,广告业、交通运输业、国内贸易业,引进外资咨询服务,实业投资、股权投资、投资管理及咨询(服务)、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构:黄山市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄山旅游集团100股权。

10、资信情况:黄山旅游集团资信情况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

(二)关联人关系介绍

黄山旅游集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,黄山旅游集团为公司的关联法人。

三、借款人介绍

1、公司名称:黄山太平湖文化旅游有限公司

2、统一社会信用代码:91341003MA2NCW0554

3、企业类型:其他有限责任公司

4、成立日期:2017年2月17日

5、注册资本:19,780万元

6、法定代表人:胡彩宝

7、注册地址:黄山市黄山区太平湖镇太平湖管委会

8、经营范围:旅游接待、咨询服务,景区门票,旅游项目建设,旅游景区经营与管理,景点开发,旅游产品开发、销售,预包装食品、日用百货零售,水上运动,组织举办节庆、赛事活动,饮食服务,房地产及酒店开发经营,客运、货运服务,港口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构:本公司持股50.96,黄山市黄山区国有资产运营有限公司持股40.04,黄山赛富旅游文化产业发展基金(有限合伙)持股9。

10、资信情况:太平湖文旅资信情况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

四、借款协议主要内容

甲方(出借人):黄山旅游集团有限公司

乙方(借款人):黄山太平湖文化旅游有限公司

1、借款金额:甲方向乙方出借资金金额为人民币38,870,000.00元。

2、资金用途:乙方将借款资金用于太平湖全域旅游服务提升改造相关项目,包括漫心黄山太平湖酒店改造提升(含全域旅游二级服务中心)(即平湖假日酒店改造项目,详见公司2022-005号公告)、太平湖游船收购及太平湖游客服务中心码头改造提升等。

3、借款利率和期限:借款年利率为3.51,借款利息自借款资金到账之日起(含当日)计算。借款期限自借款资金到账之日起(含当日)至2036年9月22日。

4、还款方式:乙方应向甲方每半年还息一次,2036年9月22日偿还借款本金和最后一年利息。若乙方提前归还,则根据实际借款资金占用天数予以计息。

5、借款到账:甲方于借款协议生效之日起三日内将借款资金一次性汇入乙方指定账户。

6、违约责任:乙方逾期未付款的,甲方将根据乙方的逾期支付额和逾期天数,以借款利率的两倍折成日息计算违约金。违约金计算公式为:违约金=逾期支付额×(借款利率×2÷当前计息年度实际天数)×逾期天数。

五、关联交易对上市公司的影响

本次公司控股子公司太平湖文旅拟向公司控股股东黄山旅游集团借入资金,旨在补充太平湖文旅流动资金,满足资金周转需求,降低流动性风险,推进太平湖全域旅游服务提升改造相关项目(包括漫心黄山太平湖酒店改造提升(含全域旅游二级服务中心)、太平湖游船收购及太平湖游客服务中心码头改造提升等)进展,有利于提升太平湖景区综合接待设施水平,丰富旅游产品业态,并进一步整合湖面游船,有利于增强太平湖景区整体竞争力和可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。

本次关联交易属于正常经营行为,在公平合理的基础上与关联方进行交易,是公司业务发展所需,相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则,借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本及太平湖文旅债务偿还安排等,利率低、期限长,且无需公司提供任何形式的抵押、质押和担保,定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性,也不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

1、公司于2022年6月24日召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》,关联董事和关联监事回避了表决。

2、公司独立董事就本次关联交易的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

七、风险提示

太平湖文旅可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响,可能存在一定的流动性风险,导致面临不能按期偿还上述债务的风险。本次交易完成后,公司将积极关注外部环境变化,密切跟踪市场需求,关注太平湖文旅经营发展情况,健全和完善太平湖文旅治理结构,提高经营管理和内控管理水平,不断适应市场变化,积极应对和防范可能存在的风险。

公司将根据本次交易后续进展情况,按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十次会议决议;

2、公司第八届监事会第八次会议决议;

3、公司独立董事事前认可意见;

4、公司独立董事发表的独立意见;

5、借款协议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2022年6月25日

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